热点问答
热点问答正文
投资者教育基地-热点问答第23期(年报编制与披露专刊)
2020-04-24 A - A +

【编者按:近期我司通过举办2019年年报编制与披露工作线上培训及发放调查问卷的方式向市场主体收集年报编制与披露相关问题,现将近期市场关注的热点问题对外发布,供大家参考。】

※及时披露※

1.根据全国股转公司年报培训信息,如受新冠疫情影响,挂牌公司在规定期限内披露2019年年报有困难的,可在主办券商的协助下披露风险提示公告,视情况披露业绩快报,全国股转公司将按照中国证监会统一部署依法妥善安排。请问如果挂牌公司未在2020年4月30日前披露2019年年报,但于4月30日之前披露业绩快报,并将于2020年5月底之前披露年报,是否会受到全国股转公司相关处罚?

答:根据《关于做好挂牌公司等2019年年度报告审计与披露工作有关事项的通知》(以下简称《通知》)的要求,挂牌公司受疫情影响拟延期披露2019年经审计年度报告的,原则上应当于4月20日前发布年度报告延期披露的临时公告、会计师事务所及主办券商专项意见,确有困难的可适当延后,但最迟不晚于4月30日。挂牌公司4月30日前仍未披露上述文件的,不适用本《通知》规定,不予延期,全国股转公司将依照未按期披露年度报告的有关规定处理。

挂牌公司拟延期披露2019年经审计年度报告的,可以在4月30日前披露2019年主要经营业绩或业绩快报,但如果公司未在4月30日前披露年度报告延期披露的临时公告及2个中介机构专项意见,仍不能免于处罚。

※会计准则适用※

2.关于挂牌公司对新收入准则、新租赁准则的执行时间,有何具体要求?

答:根据《关于做好挂牌公司2019年年度报告披露相关工作的通知》要求,挂牌公司应自2019年1月1日起执行新金融工具准则(保险公司除外),自2020年1月1日起执行新收入准则,自2021年1月1日起执行新租赁准则。挂牌公司符合规定条件提前执行新收入准则和新租赁准则的,应当遵照财政部、中国证监会和全国股转公司的相关规定。

上述可提前执行新准则的规定条件主要是指:

(一)挂牌公司母公司在境外上市,且其境外财务报表按照新准则或与新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的,挂牌公司可提前采用新准则。

(二)挂牌公司子公司在境外上市,且其境外财务报表按照新准则或与新准则相对应的国际财务报告准则或香港财务报告准则编制的,挂牌公司可提前采用新准则。

(三)挂牌公司同时在境外上市或拟于2018年1月1日以后在境外上市并采用国际财务报告准则、香港财务报告准则或我国企业会计准则(含新准则的有关规定)编制申报期财务报表的,可提前采用新准则。

符合上述情况、选择提前采用新准则的挂牌公司,须同时采用新收入准则和新金融工具准则,不得只提前采用其中一项准则。提前执行新租赁准则的公司,不应早于其同时执行新金融工具准则和新收入准则的日期。

※管理层讨论与分析※

3.收入构成变动原因分析解释是指类别占营业收入的比重变动超过30%,还是指本期与上年同期相比超过30%?资产负债结构分析和利润分析中未列科目如果达到分析标准是否需要增加分析?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第二十条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第十六条,挂牌公司应回顾报告期内的主要经营情况,分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标,公司应充分解释导致变动的原因。基础层公司可免于分析金额占总资产10%以下的资产负债表科目以及金额占营业收入10%以下的利润表科目。挂牌公司在披露重要变动分析时,对于年报模板中没有列举的科目,公司可以在年报编制工具中自行添行披露。

4.管理层讨论与分析中披露主要客户、主要供应商有数量要求吗?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第二十条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第十九条,公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况,包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比,向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比,并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商,应合并计算其销售额或采购额,受同一国有资产管理机构控制的除外。

※重要事项※

5.重要事项中出售资产有金额要求吗,处置金额小的固定资产要填列吗?无需股东大会审议的委托理财事项,是否需要在第五节重要事项的对外投资情况中披露?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第二十九条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第二十六条,公司应当披露报告期内经股东大会审议通过的收购及出售资产、对外投资,以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展,分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

6.重要事项中重大诉讼和仲裁,若填“否”,还需要在后面对不构成重大诉讼和仲裁事项的具体情况进行描述吗?年报审查表中5.2是否存在诉讼、仲裁的统计口径是否与年报中重大诉讼仲裁保持一致?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第二十四条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第二十一条,创新层公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额;基础层公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额,如果上述金额不超过本年度末净资产(经审计)绝对值10%的,可以免于披露上述事项及累计金额。挂牌公司如报告期内无应当披露的重大诉讼、仲裁事项,应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

年报审查要点表中“是否存在诉讼、仲裁”应当与年报“重要事项索引”保持一致。

7.实控人、董监高承诺事项的履行情况,无明确截止期限的承诺,自挂牌以来均正常履行且每年无变化是否可以简化披露?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第三十二条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第二十九条,公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他承诺相关方如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺,公司应当披露承诺的具体情况,详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的原因及下一步的工作计划。在股票发行、收购或重大资产重组中,如果公司、认购对象、收购方或重大资产重组交易对手方等存在业绩承诺等事项,需说明承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第三十八条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第三十四条,若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的,仅需披露该事项概述,并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

8.重要事项中,若挂牌时签署的承诺到了承诺时限已经履行完毕,之后续签的承诺没有披露过,是否还需在重要事项中写明?

答:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)第七十一条,承诺,是指挂牌公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施;其他信息披露义务人就重要事项向挂牌公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。挂牌公司和相关信息披露义务人续签承诺事项的,如涉及重要事项应当遵守《信息披露规则》的要求,披露承诺事项的履行进展情况,且需要在年度报告重要事项中披露。

9.重要事项中,如董监高报告期内存在失信被联合惩戒情形,但是至报告期末已消除,是否仍需披露?

答:根据《信息披露规则》第五十七条,挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象的,应当自事实发生之日起及时履行信息披露义务;根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号——创新层挂牌公司年度报告》第三十五条、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第三十二条,公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司是否被纳入失信联合惩戒对象,如有应说明具体情况。综合以上条款,如董事、监事、高级管理人员报告期内存在失信被联合惩戒情形,但是至报告期末已消除,应当披露。

※董监高及员工情况※

10.挂牌公司在2020年初变动高级管理人员,是否需要在2019年年度报告期后更新情况中披露?

答:挂牌公司董事、监事、高级管理人员、员工情况在报告期末至年报披露日间发生变更的,应在第八节第三项“报告期后更新情况”中进行说明。

11.挂牌公司董监高的薪酬是否属于关联交易,是否需要进行审议和披露?

答:根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第一百一十二条,挂牌公司与关联方进行以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。根据《信息披露规则》第四十四条,挂牌公司与关联方的交易,按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。综上,挂牌公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准已经股东大会审议的,其领取薪酬可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

※审计报酬※

12.基于招标报价的考虑,基础层公司可否不披露年审会计师报酬?

答:根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号——基础层挂牌公司年度报告》第五十五条的要求,基础层公司应当披露审计机构连续服务年限和审计报酬。根据第九条的要求,由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露,但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。

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